原来，宋神宗深知改革派和守旧势力的斗争异常激烈，不共戴天，深怕王安石受到伤害，于是便秘密让禁军统领上官剑南和副统领于卓群，带兵前来保护王安石。没想到今夜真的来了刺客，于是双方经过一场激烈打斗之后，上官剑南杀了两人，于卓群活抓了一个，而谢晓宇受伤后却趁乱逃走。
上官剑南和于卓群急忙把抓到的刺客带到大厅，让王安石审问。刺客无法抵赖，很快便全部招认是谢晓宇所为。
王安石深感事态严重，不敢停留，急忙与上官剑南和于卓群，连夜押着刺客一起进宫面见皇上。
宋神宗听后，顿时龙颜大怒，决心杀一儆百，巩固变法，急忙下令将谢藴瑞满门抄斩，刘述、孙昌龄、王志韶被流放。
谢晓宇刺杀失败之后，吓得胆战心惊，他不敢回家，急忙趁乱逃出京城。然后乔装改扮，东躲西藏，这才成功躲过了禁军的追捕。他又历尽艰险一路来到西夏，拜国师巴桑为师，苦练武功，发誓要为父母之死，报仇雪恨。
上官剑南，年轻英俊，武功高强，乃是大唐上官婉儿的后人。当年，上官婉儿的爷爷上官仪成为宰相后，不满武则天飞扬跋扈，独揽大权。于是便向唐高宗建议：废掉武皇后。从此，武则天对上官仪是恨之入骨，欲除之而后快。当她掌权之后，随即下令将上官仪满门抄斩，只留上官婉儿和其母亲被配入内庭为奴。
上官婉儿从小冰雪聪明，长大之后更是才华横溢，貌美如花，深得武则天的喜爱和重用，专掌起草诏令，之后又被封为昭容，权势更盛。
上官婉儿深藏不露，为了报复武则天，便暗中与武三思勾结成奸。她怀孕之后不敢声张，便秘密在民间生下一子。上官婉儿为了延续上官家族的香火，随即给孩子取名叫上官天。因此，上官家族这才得以世代延续，直至到了上官剑南这一代。
上官剑南武功高强，英勇善战，深得宋神宗和王安石的赏识。于是，宋神宗任命他为大将军，来到西夏边关，协助徐禧构筑永乐城，谋略攻占西夏横山地区，从而进逼西夏都城庆兴府，为最后彻底消灭西夏，做好战略上的准备。
上官剑南来到西夏边关后，审时度势，提出了要兵分两路驻扎，互为犄角，相互支援的战略，以防被西夏重兵围困，而孤立无援。
徐禧不听上官剑南所言，一意孤行。他以分散兵力，不利作战为由，断言拒绝了上官剑南的建议。两人争执不断，徐禧一怒之下，只给了上官剑南一万人马，让他驻扎在距永乐城十里的地方。
宋军的布防，引起了西夏的极大震惊......
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